Milyen jogviszonyban állhat a vezető tisztségviselő?

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) a gazdasági társaságok ügyvezetését a vezető tisztségviselők önálló tevékenységeként írja le, amely tevékenységért a vezető tisztségviselő a társasággal szemben felelősséggel tartozik.

A Ptk. 3:112. §-a értelmében a társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő – a társasággal kötött megállapodása szerint – megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el. A vezető tisztségviselő önállóságát nem befolyásolja az, hogy megbízási vagy munkajogviszonyban végzi a feladatát. Kétségtelen, hogy a munkajogviszony általában a munkáltató és a munkavállaló közötti alá-, fölérendeltségi viszonyt feltételez, azonban a munkajogi szabályok alkalmazása sem zárja ki azt, hogy egy vezető nagy önállósággal és teljes felelősséggel lássa el a munkakörébe tartozó feladatokat.

A vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el. Az önállósága természetesen nem jelenti azt, hogy teljes mértékben függetleníthetné magát a társaság tagjai által kifejezésre juttatott társasági akarattól, hiszen alá van rendelve nemcsak a jogszabályoknak, hanem a társaság létesítő okiratában és legfőbb szervi határozataiban foglaltaknak. A legfőbb szerv azonban csak a hatáskörébe tartozó kérdések eldöntésével befolyásolhatja az ügyvezetést; az ügyvezetés hatáskörébe tartozó ügyeket ad hoc módon nem vonhat el az ügyvezetés hatásköréből. A tagok azonban nincsenek elzárva attól, hogy a legfőbb szerv hatáskörét a létesítő okiratban bővítsék, és ezzel korlátozzák az ügyvezetés mozgásterét.

Mindezeken túl a törvény egyértelművé teszi, hogy a tagok legfeljebb társasági akarattá transzformált együttes döntésükkel határozhatják meg az ügyvezetés tevékenységét, a tagok egyenként nem jogosultak a vezető tisztségviselőknek utasítást adni. Ez alól a szabály alól az egyszemélyes társaság tagja kivétel, hiszen ott a tag akarata és a társasági akarat közötti határvonal sokkal kevésbé éles, az egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag az ügyvezetésnek utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani. Vezető tisztségviselő-e a cégvezető? A gyakorlatban igen gyakran összekeveredik az ügyvezető és a cégvezető fogalma, a köznyelvben szinte szinonimaként használják ezt a két kategóriát. A két fogalom jelentésének tisztázása azért fontos, mert a cégvezetők és az ügyvezetők eltérő jogviszonytípusok alapján láthatják el a tevékenységüket. A fogalmak tisztázásában segítségünkre van a Ptk. 3:113. §-a, amely kimondja, hogy a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők munkájának segítése érdekében egy vagy több cégvezetőt nevezhet ki. A cégvezető tehát a Ptk. szerint nem minősül a gazdasági társaság vezető tisztségviselőjének.

A cégvezető jogviszonya kapcsán a Ptk. idézett paragrafusa egyértelműen rögzíti, hogy a cégvezető a feladatait munkaviszonyban látja el. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését, vagyis ő felel az operatív feladatokért. Az ügyvezetővel ellentétben tehát a cégvezető csak munkaviszonyban állhat, feladata pedig az operatív vezetés.

Az általános hatáskörű cégvezető mellett a gazdasági társaság legfőbb szerve vagy felhatalmazása alapján az ügyvezetés a társaság telephelyein és fióktelepein tevékenykedő korlátozott hatáskörű cégvezetőket is kinevezhet. Nagyobb vállalkozás esetében tehát a különböző telephelyeken vagy fióktelepeken akár több korlátozott hatáskörű cégvezető is tevékenykedhet.

A cégvezető és az ügyvezető képviseleti jogosultsága is eltér, hiszen a cégvezetőnek csak akkor lesz képviseleti jogosultsága, ha azzal az ügyvezetés felhatalmazza őt. Az ügyvezetés a cégvezető számára általános képviseleti jogot biztosíthat, így döntési jogkörrel ruházhatja fel, míg a vezető tisztségviselő a gazdasági társaságot írásban cégjegyzés útján, a törvény erejénél fogva képviselheti. A cégvezető és a képviseletre jogosult munkavállaló képviseleti jogát érvényesen nem ruházhatja át másra.

Az ügyvezetőre szigorú összeférhetetlenségi szabályok vonatkoznak, hiszen a Ptk. 3:115. §-a kimondja, hogy a vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével – nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. Ha a vezető tisztségviselő új vezető tisztségviselői megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított 15 napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag.

További feltétel, hogy a vezető tisztségviselő és hozzátartozója – a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével – nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket.

A cégvezetőre a vezető tisztségviselőkkel kapcsolatos kizáró és összeférhetetlenségi okokat megfelelően alkalmazni kell.

A vezető tisztségviselő díjazása

A vezető tisztségviselők javadalmazási csomagja igen sokrétű lehet. A csomag fő alkotóeleme a tisztségviselő társasággal fennálló jogviszonyától függően a munkabér (munkaviszony esetén), illetve a megbízási díj (megbízási szerződés esetén), de emellett számos egyéb juttatási elem is bekerülhet a csomagba: értékpapír alapú juttatási elemek (például MRP, dolgozói részvény), cafeteria-elemek (például SZÉP-kártya, lakhatási támogatás), munkáltatói kölcsön.

(Borítókép: Unsplash/Hunters Race)